что нужно заменить и что должно получиться?

заменить слово привет например на здравствуйте , только между тегами <p>
не заменяя привет в <h1>

1. может и не очень коротко, зато наиболее верно - проходить посимвольно.
2. preg_split'ом разбить строку по шаблону '#</?.*?>#'. пройти всем элементам результата и проверяя разделитель (юзать флаг PREG_SPLIT_DELIM_CAPTURE) str_replace'ом заменять строки в нужным элементах разбивки. если разделитель <p> - начинаем поиск слов. если после него другой тег - увеличиваем счетчик вложенных тегов и прекращаем поиск. если разделитель - закрывающий тег, то счетчик уменьшаем, и если он становится равным 0, продолжаем поиск в текущем элементе разбивки. и т.д.

что то более менее проясняется
а показать пример с кодом можешь?

не показываю. показывай что сделал, тогда комментариями помочь могу.

<?php
$text = "<p> <h1>привет народ</h1>привет народ</p>";
$keyword = array("привет");
$replace = array("здраствуйте");
$count_key = count($keyword);
if ($count_key != count($replace)) {
   echo "Ошибка";
   exit;
}
preg_match_all('#(?<[^>]*?>)|^)([^<]*)#', $text, $arr, PREG_PATTERN_ORDER);
$str = "";
$flag = 0;
$count = count($arr[0]);
for ($i=0; $i<$count; $i++) {
   $str .= $arr[1][$i];
   if (!preg_match("#(^<h1)#i", $arr[1][$i])) {
      if (preg_match("#(^</h1>)#i", $arr[1][$i])) {
         $flag = 0;
      }
      if (strlen($arr[2][$i])>0 && $flag == 0) {
         for ($j=0; $j<$count_key; $j++) {
            $arr[2][$i] = f_str_replace($keyword[$j], $replace[$j], $arr[2][$i]);
         }
      }
   }
   else {
      $flag = 1;
   }
   $str .= $arr[2][$i];
}
echo ($str);
function f_str_replace($key, $rep, $stroka) {
   $pattern = "#(?<=\s|^|[>\"'-])" . $key . "(?=\s|$|[,.?!<\"'-])#si";
   return preg_replace($pattern, $rep, $stroka);
}
?>

попробовал вот так, вроде работает, но почему то терзают сомнения

preg_match_all('#(?: (<[^>]*?>)|^)([^<]*)#', $text, $arr, PREG_PATTERN_ORDER);

там где смайлик